1.合规整改的前置性条件：认罪、补救和处置责任人

与日常性合规管理体系的建立不同，企业开展合规整改的直接动因在于寻求司法机关宽大的刑事处理。为达到这一效果，企业需要开展有效的合规整改工作，针对已经暴露的违法犯罪事件，通过采取必要的制度纠错和修复措施，建立或者完善合规管理机制。合规整改有效性的根本思路在于企业实施一套预防类似犯罪行为发生的管理机制，并建立一种依法依规经营的企业文化。

但是，无论是合规管理机制的建立还是合规文化的形成，都需要企业具备一系列必要的前置性保障措施。这些前置性保障措施的核心在于配合执法部门的调查处置，对所实施的犯罪采取补救措施，对犯罪所破坏的法益作出必要的修复。我们可以通过分析一个合规整改的案例，来对合规整改的配套措施和保障机制作出简要的分析。

2.合规整改针对性的制度保障：犯罪原因诊断

企业之所以走上犯罪的道路，往往存在着多方面的原因。在合规监督考察制度的运行中，检察机关要督促涉案企业进行有效的合规整改，就要责令企业展开企业内部调查，提交企业自查报告，审查企业是否准确地发现了导致犯罪发生的制度成因。在这一方面，无论是涉案企业、合规监管人，还是检察机关，都在从事犯罪学家的工作，那就是在分析犯罪现象的前提下，进行犯罪原因的探究。只不过，与对自然人犯罪原因的探究不同，对企业犯罪原因的搜寻，更多地集中在管理漏洞、制度隐患和公司治理结构上的缺陷等方面。惟有在这些方面准确全面地识别犯罪原因，才能为企业提出有针对性的合规整改措施奠定基础，创造必要的条件。

3.企业的治理结构缺陷

受多方面因素的制约，我国很多企业并没有建立基本的现代公司治理结构，公司人格与管理者人格混同的情况经常发生，股东大会(股东会)形同虚设，董事会开会也流于形式，公司的决策和运营被实际控制在董事长、总经理甚至某一“实际控制人”手中。这种强势人物不仅架空了董事会，而且使公司的所有管理制度虚置化。在近期的合规监督考察制度改革中，很多中小微企业甚至上市公司，在发生诸如非法经营、串通投标、虚开增值税发票、污染环境等刑事案件方面，都是由这种强势人物直接决策、授权或者允许的。

4.企业的经营管理漏洞

企业是以盈利为目的的商业组织。但在我国，很多行业都处于“行政机关监管不力”“企业野蛮生长”的状态，监管部门动辄采取选择性执法和运动式执法的做法，企业的商业竞争处于无序的状态。在此背景下，企业管理团队经常存在侥幸心理，铤而走险，采取各种“走捷径”“踩红线”的违法违规经营行为。尤其是众多企业制定了业务考核协议，将产品销售额、工程中标额、完成利润额等作为主要的绩效考核指标，将部门、员工完成工作业绩的结果与其工资奖金福利直接挂钩，形成了一种“人人追求经济利益”“事事关乎营业指标”的经营管理方式。结果，在管理层的授权或默许下，企业管理人员或员工实施了诸多方面的违法犯罪行为。

5.企业的财务管理漏洞

很多企业尽管建立了财务管理制度，但这种财务管理更多地侧重于预防财务部门和财务人员的徇私舞弊行为，而没有将合规风险的管控引入财务管理体系之中。在涉及财务管理领域的风险防控方面，过于注重商业利益，而忽视了合规地从事管理工作，更没有形成相互制约平衡的财务法律风险防控体系。结果，在诸如开具发票、设立账外资金、接受外单位资金、提供贷款担保等方面，经常出现违法违规行为，甚至构成某种特定的犯罪。

6.企业的合规性审查缺陷

很多企业都没有设立合规管理部门，即便设立了法务部门，也仅有为数甚少的法务人员。这些法务人员所从事的往往是对企业合同、知识产权、劳动人事等事务的处理，要么从事日常性的合法性审查，要么从事起诉或者应诉工作。但是，对于企业决策、经营、财务以及业务活动是否存在违反行政法规或刑事法律的问题，法务部门则很少进行专门的合规性审查。尤其是在企业数年内接连发生的行政违规事件，企业不做任何预警处理，既不进行内部调查，也不采取补救措施。可想而知，对于几乎所有投资、并购、业务、经营等敏感复杂的企业活动，在面临一系列行政监管风险，甚至面临各种刑事法律风险的情况下，企业竟然从不进行合规性审查，既不对其是否违反行政监管法律作出专门的审核，也不对其是否触犯刑事法律进行有针对性的检查，在此情况下，企业构成某一犯罪也就不足为奇。

7.企业经营模式的“犯罪基因”

一些企业设计出一种新颖的商业模式，或者采用了一种十分复杂的经营方式，但对于这种商业模式或经营方式并没有进行合规性评估，没有消除其中的刑事法律风险。尤其是随着市场经济的发展，一些新兴产业相继出现，这些产业在给企业带来巨大商机的同时，也蕴含着多方面的法律风险。这种经营模式要么违反行政法规，带来行政法律风险;要么触犯刑事法律，带来刑事法律风险。例如，近年来存在很多争议的P2P、“套路贷”、互联网金融以及大数据征信等经营方式，都处于合法与违法的边缘地带，这种经营方式很可能符合特定犯罪的构成要件，存在着特定的“犯罪基因”。可以说，在企业的某一种商业经营模式本身就符合特定犯罪构成要件的情况下，企业竟然不对这种经营模式的合法性进行审核评估，更不按照刑法要求对经营模式进行“除罪化”处理，那么，企业构成犯罪就成为不可避免的结果。

8.对员工、第三方、被并购企业管理的失控

企业在经营过程中经常遇到来自员工的法律风险。这里所说的员工，既包括普通单位职工、管理人员，也包括来自分公司、子公司的工作人员。根据我国刑法，只要单位员工以单位名义，为单位利益，实施了危害社会的行为，就可以成立单位犯罪。企业在对上述员工没有建立合规管理制度的情况下，后者的犯罪行为就很容易被推定为单位行为，单位因此要为员工的行为承担刑事责任。这里存在着一个基本的法律逻辑：员工实施了犯罪行为，单位因此行为而获得利益，而单位又没有建立一种管理制度，来对员工的行为加以禁止、防范和控制，那么，这种员工行为就应被视为体现了单位的意志，应被视为单位行为。